La Ley de Compañías fue reformada el 10 de diciembre de 2020, a través de la Ley de Modernización a la Ley de Compañías. Dentro de los cambios contenidos en esta ley se destacan las siguientes:
DISPOSICIONES COMUNES A LAS SOCIEDADES
- Las compañías pueden realizar excepcionalmente actividades ocasionales de inversión, investigación o experimentación o contribuciones de carácter social ajenas a su objeto social.
- Los socios deben guardar sigilo respecto de proyectos, estrategias empresariales y cualquier información no divulgada.
- Se podrá sancionar[1]a administradores que no envíen a la Superintendencia de Compañía, Valores y Seguros la información anualmente requerida.
- Debe enviarse en el primer cuatrimestre los estados financieros de la compañía.
- Queda sin efecto el trámite de cautela para inscripción de disminución del capital, cambio de nombre, disolución anticipada, cambio de domicilio o convalidación de la compañía.
DE LAS COMPAÑÍAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
- Las compañías anónimas extranjeras pueden ser socias siempre y cuando sus acciones o participaciones no se encuentren al portador.
- Para reducir el capital social debe de ocurrir una de las siguientes situaciones:
- Exclusión de socios
- Absorción de perdidas con cargo al capital
- Amortización de las participaciones
- Condonación del capital suscrito y no pagado
- Eliminación del excedente del capital que por no usarse es innecesario
- La amortización de participaciones se hace con cargo al capital y no excederá el 50% del capital social.
- Se puede excluir al socio no administrador que se ausente y requerido no vuelve ni justifica su ausencia.
- El socio puede renunciar a la comparecencia a la junta, se computa el porcentaje dentro del quorum de instalación.
- La renuncia del administrador debe ser inscrita en el Registro Mercantil, para el cual debe designarse un reemplazo o soliciar a la SCVS que designe uno temporal en caso de que esté en acefalía.
- El plazo de duración de la compañía puede ser indefinido.
- La Ley de Compañías dispone que pueden establecerse causales de separación voluntarias en el estatuto y cláusula compromisoria para resolver controversias entre socios.
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS
- Pueden establecerse causales de separación voluntaria y cláusula compromisoria para resolver controversias entre accionistas.
- Puede subsistir con un solo accionista pero aún requiere más de uno para constituirse.
- El plazo de duración de la compañía puede ser indefinido.
- En caso de aumento de capital, el aviso para el ejercicio del derecho preferente será publicado en el portal de la SCVS.
- De aumentarse el capital, si las acciones son vendidas a terceros se podrá cobrar un valor superior previo pacto entre el suscriptor y la compañía.
- Para aumento de capital por compensación de créditos, los valores deben existir en la contabilidad de la sociedad como pasivos y debe existir el consentimiento expreso del acreedor.
- Los pactos de accionistas pueden condicionar la negociación de acciones.
- Para la adquisición de acciones de propia emisión se deberá cumplir con lo siguiente:
- Pronunciamiento de la mayoría de los accionistas concurrentes.
- Se utilicen solo utilidades líquidas
- Acciones liberadas
- Que no implique disminución de capital
- Para disminuir el capital deberá estar pagado en su totalidad y la disminución podrá saldarse en efectivo o entregando activos.
- Los accionistas que representen el 15% del capital social pueden pedir al administrador la convocatoria a junta general.
- Los accionistas que representen el 5% del capital social pueden solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de una junta general ya convocada.
- Los accionistas que representen el 5% del capital social pueden iniciar una acción de responsabilidad contra el representante legal.
- Para celebrar las juntas generales de las compañías que cotizan en bolsa deberá realizarse la convocatoria con al menos 21 días de anticipación al fijado para la reunión.
- Los accionistas pueden renunciar a participar en la junta, se computa el porcentaje dentro del quorum de instalación.
- Los contratos por cuenta propia entre administrador y compañía permitidos son:
- Contratación de nueva sociedad entre administrador (a título individual) y la sociedad que administre;
- Entregas de dinero (mutuo sin interés o depósito);
- Suscripción de acciones;
- Readquisición de acciones;
- Comodato o cualquier contrato gratuito;
- Prestación de servicios en relación de dependencia;
- Adquisición de bienes producidos por la sociedad;
- Enajenación de activos sociales en favor del administrador previa aprobación de la junta.
- La renuncia del administrador debe inscribirse en el Registro Mercantil junto con el acta de la junta general que conozca su dimisión.
DE LAS SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS
- Se puede renunciar al derecho de asistir a la asamblea de accionistas, estas acciones se computarán dentro del quórum de instalación.
- Se puede disolver por las pérdidas por tres ejercicios económicos consecutivos.
- Los conflictos entre accionistas o entre administradores y la sociedad.
- En el estatuto puede estipularse la emisión de acciones privilegiadas o acciones con dividendo fijo anual.
TRANSORMACIÓN Y FUSIÓN
- Las compañías de responsabilidad limitada necesitan la aprobación del 75% del capital social para transformarse en anónima, economía mixta, colectiva o en comandita.
- No se necesita aprobación de la SCVS para transformar una compañía, esta surte efectos desde la inscripción en el Registro Mercantil.
- En caso de fusión de una compañía, La Ley de Compañías establece que debe de realizarse un balance resultante de la fusión y aprobado por la junta de socios. La escritura debe celebrarse dentro de los treinta días posteriores a la junta.
DE LA INTERVENCIÓN
- Se agregan como casuales de intervención en las compañías:
- No entregue la documentación financiera a la SCVS.
- Realice actividades del mercado de valores, seguros o del sistema financiero sin autorización.
DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN, CANCELACIÓN Y REACTIVACIÓN
- La disolución de pleno derecho se deberá notificar a la compañía con la resolución, al Registro Mercantil, notario y SRI.
- La disolución voluntaria no requiere de aprobación de la SCVS, únicamente debe ser inscrita en el Registro Mercantil.
- Para la Disolución por sentencia ejecutoriada se seguirán las mismas reglas que para la disolución de oficio.
- Para el trámite abreviado, ya no existe la fase de oposición.
- La reactivación no requerirá de escritura pública.
COMPAÑÍAS EXTRANJERAS
- De acuerdo con La Ley de Compañías las sucursales de compañías u otras empresas extranjeras que ejerzan en Ecuador podrán incrementar su capital mediante:
- Nuevos envíos de la casa matriz en numerario o especie
- Utilización de saldos de utilidades
- Utilización de saldos acreedores de la cuenta reserva de revalorización de patrimonio.
- Utilización de saldos acreedores de la cuenta aportes de la casa matriz para aumentar el capital
- Compensación de créditos
TRASLADO DE SOCIEDAD ECUATORIANA AL EXTRANJERO
- Se puede trasladar una compañía ecuatoriana al extranjero si el Estado al cual se traslada permite el mantenimiento de la persona jurídica.
- Las sociedades intervenidas, en liquidación o en concurso de acreedores no podrán trasladar el domicilio al extranjero.
- Para que una sociedad pueda trasladar su domicilio al extranjero deberá presentar a la SCVS una escritura que contendrá:
- Decisión de cambiar el domicilio y voluntad de cancelarla (mayoría del 75% del capital social).
- Declaración que los socios serán solidariamente responsables por obligaciones no reconocidas.
- Aprobación del balance final de operaciones.
DE LAS DISPOSICIONES GENERALES A LA LEY DE COMPAÑÍAS
- Las compañías que estén por más de 7 años en estado de disolución o liquidación serán canceladas de oficio.
- Los libros contables y sociales pueden llevarse de manera electrónica.
- Los títulos de acciones de las compañías anónimas o las S.A.S. podrán estar en certificados tokenizados.
